东北制药(000597):公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计-世界热文
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2023-017 东北制药集团股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易执行情况
及2023年度日常关联交易预计的公告
【资料图】
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2023年3月28日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事郭建民先生、黄成仁先生、敖新华先生、郭启勇先生、黄智华先生、谭兆春先生已回避表决。
根据《东北制药集团股份有限公司章程》和《东北制药集团股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易的审批标准，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
2023年，根据公司日常经营需要，预计公司及子公司向关联方采购商品500.00万元，预计公司及子公司向关联方提供劳务 35.00万元，预计公司及子公司向关联方销售商品 12,500.00万元。2022年度，公司及子公司向关联方采购商品289.22万元，公司及子公司向关联方提供劳务30.48万元，公司及子公司向关联方销售商品7,733.89万元。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2023年1-2月份已发生金额 | 2022年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 共同控制方控制的企业小计 | 采购 商品 | 依据市场价格协商定价 | 500.00 | 13.24 | 289.22 |
| 向关联人提供劳务 | 共同控制方控制的企业小计 | 提供 劳务 | 依据市场价格协商定价 | 35.00 | 0.45 | 30.48 |
| 向关联人销售商品 | 共同控制方控制的企业小计 | 销售 商品 | 依据市场价格协商定价 | 12,500.00 | 2,101.93 | 7,733.89 |
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2023年1-2月份已发生金额 | 2022年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 营口方大医院有限公司 | 销售商品 | 依据市场价格协商定价 | 11,500.00 | 1,650.47 | 5,929.97 |
注2：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。”之规定，公司与上述同受辽宁方大集团实业有限公司控制的企业开展的日常关联交易，公司及下属子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准。
公司控股股东为辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”），实际控制人为方威先生。公司预计2023年日常关联交易的交易对方均为受同一控制方方威先生控制的企业。因关联人数量较多，对于预计发生交易金额未达到300万元、且未达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 共同控制方控制的企业小计 | 采购商品 | 289.22 | 3,000.00 | 0.0536 | -90.36 | 2022年3月31日巨潮资讯网公告 |
| 向关联人提供劳务 | 共同控制方控制的企业小计 | 提供劳务 | 30.48 | 10.00 | 3.1037 | 204.80 | |
| 向关联人销售商品 | 共同控制方控制的企业小计 | 销售商品 | 7,733.89 | 8,000.00 | 0.8780 | -3.33 | |
| 合计 | 8,053.59 | 11,010.00 | - | -26.85 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计2022年度日常关联交易金额是基于对市场需求和业务开展的判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，预计金额具有一定不确定性。在业务实际开展过程中，公司根据实际情况对相关交易进行调整，因此2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司在预计2022年度日常关联交易额度时，是基于业务需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，在业务开展过程中，根据实际情况进行调整。因此，2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，符合公司实际经营情况，关联交易依据市场原则定价，价格公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。 |
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） |
| 向关联人销售商品 | 营口方大医院有限公司 | 销售商品 | 依据市场价格协商定价 | 5,929.97 | 6,400.00 | 0.6732 |
二、关联方基本情况
东北制药控股股东为方大集团，实际控制人为方威先生，公司日常关联交易的交易对方均为受同一控制方方威先生控制的企业。
（一）关联人的基本情况
1.辽宁方大集团实业有限公司
（1）法定代表人：闫奎兴
（2）注册资本：人民币100,000万元
（3）经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （4）住所：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
（5）截至2022年9月30日财务数据（未经审计）如下：总资产41,670,926.28万元，净资产 8,538,302.06万元，营业收入 12,300,704.62万元，净利润-605,319.57万元。
2.营口方大医院有限公司
（1）法定代表人：郭启勇
（2）注册资本：人民币12,000万元
（3）经营范围：综合医院；餐饮服务；糕点类制售；食品加工及销售；销售：预包装食品、保健营养食品、婴儿配方乳粉、玩具、花卉、孕婴用品、水果；殡葬服务、月嫂服务、停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）住所：辽宁省营口市老边区新东路北17号
（5）截至2021年12月31日财务数据如下：总资产80,709.73万元，净资产14,630.07万元，营业收入36,305.89万元，净利润1,491.53万元。
（二）与公司的关联关系
方大集团为公司控股股东，营口方大医院有限公司受方大集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，方大集团及下属公司与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
相关关联方治理规范、经营状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。公司认为其具备履约能力。
经中国执行信息公开网查询，相关关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
公司与相关关联方的关联交易所涉及的业务是公司日常销售、采购等业务，属于正常业务往来。依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则，根据实际情况签订合同。不存在损害非关联股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
本公司及子公司与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与相关关联方之间的交易属于正常的市场行为，关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次与相关关联方的2023年度日常关联交易预计额度事项，是根据公司实际业务需要，属于公司正常业务往来。双方遵循公平、自愿原则，符合市场原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益尤其是中小股东的利益的情形，因此我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事郭建民先生、黄成仁先生、敖新华先生、郭启勇先生、黄智华先生、谭兆春先生需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
1.关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的专项意见 经核查，公司在预计2022年度日常关联交易额度时，是基于业务需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，在业务开展过程中，根据实际情况进行调整。因此，2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，符合公司实际经营情况，关联交易依据市场原则定价，价格公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
2.关于预计2023年度日常关联交易的独立意见
公司与相关关联方的关联交易所涉及的业务是公司日常销售、采购等业务，属于正常业务往来。依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则，根据实际情况签订合同。关联董事郭建民先生、黄成仁先生、敖新华先生、郭启勇先生、黄智华先生和谭兆春先生已回避表决，不存在损害非关联股东利益的情形。同意《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。
六、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司独立董事对第九届董事会第十五次会议相关事项发表的事前认可意见；
3.东北制药集团股份有限公司独立董事对第九届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见；
4.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2023年3月30日
标签：
